Liquidación de la sociedad

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

Art. 371 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

La disolución abre el período de liquidación (art. 371 LSC). Es decir, el acuerdo de disolución no extingue la sociedad: la coloca en una fase distinta, en la que ya no se trata de seguir con el negocio, sino de ordenar el patrimonio, pagar lo que se debe y repartir lo que sobre. Mientras dura esa fase la sociedad mantiene su personalidad jurídica y debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación» (art. 371 LSC).

Cambia también quién manda. Con la apertura de la liquidación cesan en su cargo los administradores y se extingue su poder de representación (art. 374 LSC). En su lugar actúan los liquidadores, que asumen las funciones previstas en la ley y deben velar por la integridad del patrimonio social mientras no se liquide y se reparta entre los socios (art. 375 LSC). A los liquidadores se les aplican las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo (art. 375 LSC).

1. Se abre el período de liquidación La disolución abre la liquidación y la sociedad pasa a usar la expresión «en liquidación» en su denominación (art. 371 LSC).
2. Cesan los administradores y entran los liquidadores Los administradores cesan y pierden el poder de representación (art. 374 LSC). Si se les requiere, deben colaborar en la práctica de las operaciones de liquidación (art. 374 LSC). Los liquidadores asumen sus funciones y deben cuidar el patrimonio social (art. 375 LSC).
3. Inventario y balance en tres meses En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formulan un inventario y un balance de la sociedad referidos al día en que se hubiera disuelto (art. 383 LSC).
4. La junta sigue funcionando Se siguen aplicando los estatutos en cuanto a convocatoria y reunión de las juntas generales, y los liquidadores dan cuenta en ellas de la marcha de la liquidación para que los socios acuerden lo que convenga al interés común (art. 371 LSC).
5. Primero los acreedores, después los socios La división del patrimonio resultante se hace según los estatutos o, si no dicen nada, según lo que fije la junta general (art. 391 LSC). No puede pagarse la cuota de liquidación sin haber pagado antes a los acreedores o consignado sus créditos (art. 391 LSC).
6. Escritura de extinción e inscripción Los liquidadores otorgan escritura pública de extinción con las manifestaciones del art. 395 LSC, y esa escritura se inscribe en el Registro Mercantil, cancelándose todos los asientos relativos a la sociedad (art. 396 LSC).

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Art. 391 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

• Compruebe que la sociedad usa ya la expresión «en liquidación» en su denominación, tal como exige el art. 371 LSC.
• Anote la fecha de apertura de la liquidación: desde ahí corren los tres meses para formular el inventario y el balance (art. 383 LSC).
• Si era administrador, tenga presente que su cargo ha cesado y su poder de representación se ha extinguido (art. 374 LSC), pero que puede ser requerido para colaborar en las operaciones de liquidación.
• Revise los estatutos: son los que marcan cómo se divide el patrimonio resultante y, en su defecto, decide la junta general (art. 391 LSC).
• Si es socio, pida en la junta que los liquidadores den cuenta de la marcha de la liquidación (art. 371 LSC).
• Antes de firmar la escritura de extinción, verifique que constan las tres manifestaciones del art. 395 LSC y que se incorporan el balance final y la relación de socios con el valor de su cuota.
• Consulte su caso con un abogado colegiado si hay deudas pendientes o discrepancias sobre el reparto.

• Creer que con la disolución la sociedad ya no existe: conserva su personalidad jurídica mientras se hace la liquidación (art. 371 LSC).
• Que los antiguos administradores sigan contratando o representando a la sociedad, cuando su poder de representación se ha extinguido (art. 374 LSC).
• Repartir dinero entre los socios antes de pagar o consignar los créditos de los acreedores, algo que el art. 391 LSC prohíbe expresamente.
• Dejar pasar los tres meses sin formular el inventario y el balance referidos al día de la disolución (art. 383 LSC).
• Otorgar la escritura de extinción sin que conste que el plazo de impugnación del acuerdo de aprobación del balance final ha transcurrido sin impugnaciones o que la sentencia que las resolvió es firme (art. 395 LSC).
• Olvidar depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida (art. 396 LSC).