Aumento y reducción de capital social

El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

Art. 295 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

El capital social es una cifra de los estatutos. Cambiarla, hacia arriba o hacia abajo, es modificar los estatutos. Por eso la ley no lo deja en manos del administrador: el aumento debe acordarlo la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales (art. 296 LSC), y lo mismo ocurre con la reducción (art. 318 LSC).

Aumentar el capital puede hacerse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado (art. 295 LSC). Reducirlo puede servir para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas, para constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, o para devolver el valor de las aportaciones; en las sociedades anónimas, además, para condonar la obligación de realizar las aportaciones pendientes (art. 317 LSC).

1. Se decide la modalidad En el aumento, creando nuevas participaciones o acciones, o elevando el valor nominal de las ya existentes (art. 295 LSC). En la reducción, disminuyendo el valor nominal de las participaciones o acciones, amortizándolas o agrupándolas (art. 317 LSC).
2. Decide la junta general Tanto el aumento (art. 296 LSC) como la reducción (art. 318 LSC) han de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.
3. Se comprueba si hace falta el consentimiento de todos Si el aumento se hace elevando el valor nominal de las participaciones o acciones, es preciso el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado (art. 296 LSC).
4. Se ejecuta lo acordado El acuerdo de reducción debe fijar el procedimiento y el plazo de ejecución (art. 318 LSC). Ese plazo lo marca el propio acuerdo: los artículos aquí analizados no imponen uno concreto.

El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

Art. 318 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

• Acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, tanto para aumentar (art. 296 LSC) como para reducir (art. 318 LSC).
• En el aumento por elevación del valor nominal: consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas del último balance aprobado (art. 296 LSC).
• En las sociedades anónimas, tras el aumento el valor de cada acción ha de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo (art. 296 LSC).
• En la reducción, el acuerdo debe contener como mínimo la cifra, la finalidad, el procedimiento, el plazo de ejecución y la suma que, en su caso, se abone a los socios (art. 318 LSC).

• Creer que el administrador puede aumentar o reducir el capital por su cuenta: la ley atribuye la decisión a la junta general (arts. 296 y 318 LSC).
• Elevar el valor nominal de las participaciones o acciones sin recabar el consentimiento de todos los socios cuando no se hace íntegramente con cargo a beneficios o reservas del último balance aprobado (art. 296 LSC).
• Aprobar una reducción sin expresar la finalidad, el procedimiento o el plazo de ejecución, contenidos mínimos que exige el art. 318 LSC.
• Olvidar, en la sociedad anónima, que tras el aumento cada acción debe estar desembolsada en una cuarta parte como mínimo (art. 296 LSC).
• Dar por hecho que toda reducción devuelve dinero: puede buscar restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto por pérdidas o dotar reservas (art. 317 LSC).