Qué dice la ley
El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.
Art. 4 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Art. 20 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Qué significa
Para constituir una sociedad limitada la ley no exige una cifra alta de capital. Basta con un euro, y el capital debe expresarse en euros (art. 4 LSC). Ahora bien, si el capital no llega a tres mil euros, se aplican dos reglas que conviene tener claras antes de decidir con qué cifra arranca.
La primera regla obliga a destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio, hasta que esa reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros. La segunda afecta a los socios: en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad no basta para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito (art. 4 LSC). Es decir, empezar con un euro no elimina el riesgo, lo aplaza.
El capital mínimo de la sociedad anónima es distinto: no puede ser inferior a sesenta mil euros y también se expresa en esa moneda (art. 4 LSC).
Cómo funciona la constitución
- Escritura pública La constitución de las sociedades de capital exige escritura pública (art. 20 LSC). No hay sociedad limitada por un simple acuerdo privado entre socios.
- Contenido mínimo de la escritura La escritura debe incluir al menos las menciones del art. 22 LSC: identidad del socio o socios, voluntad de constituir una sociedad de capital con elección de un tipo social determinado, las aportaciones de cada socio y la numeración de las participaciones atribuidas a cambio, los estatutos y quién se encarga inicialmente de la administración y la representación.
- Modo de organizar la administración Si la sociedad es de responsabilidad limitada y los estatutos prevén diferentes alternativas, la escritura de constitución debe determinar el modo concreto en que inicialmente se organice la administración (art. 22 LSC).
- Inscripción en el Registro Mercantil La escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). Los artículos aquí recogidos no fijan un plazo concreto para presentarla.
- Nacimiento de la personalidad jurídica Con la inscripción la sociedad adquiere la personalidad jurídica que corresponde al tipo social elegido (art. 33 LSC).
Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido.
Art. 33 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Qué hacer y errores frecuentes
- No dé por hecho que la sociedad existe desde la firma ante notario: la personalidad jurídica se adquiere con la inscripción (art. 33 LSC).
- Si fija un capital por debajo de tres mil euros, cuente con la responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia hasta tres mil euros si en la liquidación el patrimonio no alcanza para pagar las obligaciones sociales (art. 4 LSC).
- Recuerde la reserva legal reforzada: al menos el 20 por ciento del beneficio hasta que reserva y capital sumen tres mil euros (art. 4 LSC).
- Revise que la escritura recoge todas las menciones del art. 22 LSC, en especial las aportaciones de cada socio y las participaciones atribuidas a cambio.
- Deje claro en la escritura quién administra y representa inicialmente la sociedad (art. 22 LSC).
- Si los estatutos ofrecen varias formas de administración, concrete cuál se aplica desde el principio (art. 22 LSC).
- Ante dudas sobre estatutos o aportaciones, consulte con un abogado colegiado antes de firmar.