Sociedad unipersonal

La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Art. 12 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

El art. 12 LSC define la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima de dos formas: la constituida desde el inicio por un único socio, sea persona natural o jurídica, y la que nació con dos o más socios pero cuyas participaciones o acciones han pasado a ser propiedad de uno solo. El mismo art. 12 LSC añade que se consideran propiedad del socio único las participaciones o acciones que pertenezcan a la propia sociedad unipersonal.

Significa que la sociedad sigue siendo una sociedad, con su propia personalidad, pero la ley le exige transparencia. Quien contrata con ella debe poder saber que detrás hay un solo socio y quién es. Por eso el art. 13 LSC obliga a hacer constar esa situación en escritura pública, a inscribirla en el Registro Mercantil y a expresar en la inscripción la identidad del socio único.

La unipersonalidad no es un estado fijo. Puede aparecer después (cuando un socio compra el resto de participaciones o acciones), puede perderse (cuando entra otro socio) y puede cambiar la persona del socio único. El art. 13 LSC exige escritura pública e inscripción también en esos tres casos, no solo en la constitución.

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Art. 14 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

• Escritura e inscripción: la constitución unipersonal, la declaración de unipersonalidad sobrevenida, su pérdida y el cambio de socio único se hacen constar en escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil (art. 13 LSC).
• Identidad del socio: en la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único (art. 13 LSC).
• Publicidad permanente: mientras subsista la unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esa condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, y en los anuncios que deba publicar por disposición legal o estatutaria (art. 13 LSC).
• Plazo de seis meses: si pasan seis meses desde que la sociedad adquirió carácter unipersonal sin inscribirlo, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad (art. 14 LSC).
• Efecto de inscribir: inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad (art. 14 LSC).
• Contratos con el socio único: deben constar por escrito o en la forma documental que exija la ley según su naturaleza, transcribirse a un libro-registro legalizado como los libros de actas y referenciarse de forma expresa e individualizada en la memoria anual (art. 16 LSC).

1. Confirme si la sociedad es unipersonal Revise a quién pertenecen hoy todas las participaciones o acciones. Basta con que todas sean de un único socio, persona natural o jurídica, para estar en el supuesto del art. 12 LSC.
2. Fije la fecha de la adquisición El plazo de seis meses del art. 14 LSC se cuenta desde que la sociedad adquirió el carácter unipersonal. Localice la fecha exacta del negocio por el que todo pasó a un solo titular.
3. Otorgue escritura e inscríbala Lleve la situación a escritura pública e inscríbala en el Registro Mercantil, expresando la identidad del socio único (art. 13 LSC).
4. Adapte facturas y documentación Mientras dure la unipersonalidad, haga constar expresamente esa condición en documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios legales o estatutarios (art. 13 LSC).
5. Documente los contratos con el socio único Póngalos por escrito, transcríbalos al libro-registro legalizado y refiéralos en la memoria anual (art. 16 LSC).
6. Consulte antes de firmar Si hay deudas en curso o un concurso a la vista, un abogado colegiado puede revisar su situación y el alcance del art. 14 LSC y del art. 16 LSC en su caso.

• Comprar las participaciones del otro socio y no inscribir la unipersonalidad, dejando correr los seis meses del art. 14 LSC.
• Inscribir la unipersonalidad inicial y olvidar inscribir después el cambio de socio único o la pérdida de la situación, que el art. 13 LSC también exige.
• Seguir emitiendo facturas y notas de pedido sin indicar la condición de unipersonal, pese al art. 13 LSC.
• Pactar de palabra operaciones entre el socio único y la sociedad: si no se transcriben al libro-registro ni se referencian en memoria depositada conforme a la ley, no serán oponibles a la masa en caso de concurso del socio único o de la sociedad (art. 16 LSC).
• Olvidar que, durante dos años desde la fecha de celebración de esos contratos, el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas obtenidas en perjuicio de esta (art. 16 LSC).