Qué dice la ley
Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.
Art. 29 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Esa es la regla completa del art. 29 LSC. Una sola frase, y conviene leerla despacio, porque cada palabra pesa.
Qué significa
Un pacto parasocial es un acuerdo entre socios que vive fuera de los estatutos de la sociedad. Se firma aparte: un documento privado, un protocolo, un acuerdo de inversión. Puede tratar de cómo se votará en la junta, de quién ocupará el órgano de administración o de qué pasa si uno quiere vender. Lo relevante no es el nombre que le pongan, sino que no forma parte de los estatutos.
El art. 29 LSC no dice que ese pacto sea nulo ni que no exista. Dice algo distinto y más preciso: que, si se mantiene reservado entre los socios, no será oponible a la sociedad. Es decir, no se puede exigir a la sociedad que actúe conforme a ese acuerdo ni reprocharle que lo ignore. La sociedad se rige por lo que está en sus estatutos y en la ley, no por lo que los socios hayan convenido en un papel reservado.
Cómo funciona
- La condición que activa la regla es que el pacto "se mantenga reservado entre los socios" (art. 29 LSC). Ese es el supuesto que la norma contempla.
- La consecuencia que fija la ley es una sola: la no oponibilidad a la sociedad (art. 29 LSC). No se declara la nulidad del pacto ni se prohíbe firmarlo.
- El art. 29 LSC limita el efecto frente a la sociedad. No regula en ese precepto qué ocurre entre los socios que firmaron, de modo que las consecuencias del incumplimiento entre ellos habrá que buscarlas fuera de este artículo.
- El art. 29 LSC no somete el pacto a ninguna forma concreta ni exige inscripción alguna para su validez: no dice nada sobre ello.
- El art. 29 LSC no fija plazo alguno, ni de duración del pacto ni para reclamar. Si le han dado un plazo en un requerimiento o en una demanda, ese plazo viene de otra norma y conviene que lo revise un abogado colegiado cuanto antes.
Errores frecuentes
- Creer que el pacto obliga a la sociedad. No: el art. 29 LSC dice justo lo contrario respecto de los pactos reservados.
- Pensar que, por no ser oponible a la sociedad, el pacto no vale para nada. El art. 29 LSC no declara su nulidad; solo delimita su eficacia frente a la sociedad.
- Confundir estatutos y pacto parasocial. Lo que está en los estatutos rige la vida de la sociedad; lo que se pactó aparte y se mantuvo reservado queda sujeto a la regla del art. 29 LSC.
- Esperar que el acuerdo de la junta se anule solo porque contradice el pacto firmado. Esa es una cuestión distinta, que no resuelve el art. 29 LSC.
- Guardar el pacto sin copias ni fechas. Si algún día hay que discutir su contenido, tendrá que poder acreditarlo.