Exclusión de socios: causas legales y procedimiento

La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Art. 350 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

Excluir a un socio es apartarlo de la sociedad contra su voluntad. No basta con que la relación entre socios se haya roto ni con que el resto de la junta quiera prescindir de él. Hace falta una causa prevista en la ley o en los estatutos y seguir el procedimiento que marca la norma.

El art. 350 LSC enumera las causas legales para la sociedad de responsabilidad limitada: incumplir voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, infringir el socio administrador la prohibición de competencia, o haber sido condenado ese socio administrador por sentencia firme a indemnizar a la sociedad. Además, el art. 351 LSC permite incorporar a los estatutos causas determinadas de exclusión, o modificar o suprimir las que ya figurasen, pero solo con el consentimiento de todos los socios.

1. Identificar la causa Debe existir una de las causas del art. 350 LSC o una causa determinada incorporada a los estatutos conforme al art. 351 LSC, que exige el consentimiento de todos los socios para incorporarla, modificarla o suprimirla.
2. Acuerdo de la junta general La exclusión requiere acuerdo de la junta general. En el acta de la reunión o en anejo se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo (art. 352 LSC).
3. Resolución judicial si el socio tiene el veinticinco por ciento o más Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, excluir a un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social exige, además del acuerdo, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada (art. 352 LSC).
4. La sociedad dispone de un mes para actuar Si la sociedad no ha ejercitado la acción de exclusión en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo, cualquier socio que hubiera votado a favor queda legitimado para ejercitarla en nombre de la sociedad (art. 352 LSC). Ese mes es el tiempo que debe transcurrir sin que la sociedad actúe, no un plazo para el socio.
5. Valoración de la participación A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones o acciones, o sobre quién y cómo las valora, serán valoradas por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social (art. 353 LSC).

Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.

Art. 352 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE

• Lea los estatutos: compruebe si recogen causas determinadas de exclusión incorporadas con el consentimiento de todos los socios (art. 351 LSC).
• Revise el orden del día y el acta: la identidad de los socios que votaron a favor debe constar en el acta o en anejo (art. 352 LSC).
• Calcule su porcentaje de capital: si es igual o superior al veinticinco por ciento y usted no se conforma, la sociedad necesitará resolución judicial firme (art. 352 LSC).
• Si votó a favor del acuerdo, compruebe si la sociedad ha ejercitado la acción: solo cuando ha transcurrido un mes desde el acuerdo sin que la sociedad lo haya hecho queda usted legitimado para ejercitarla en su nombre (art. 352 LSC).
• Si no hay acuerdo sobre el valor, puede solicitar al registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de un experto independiente (art. 353 LSC).
• Consulte con un abogado colegiado antes de la junta: la causa invocada y la forma del acuerdo condicionan todo lo demás.

• Excluir por motivos personales o por desavenencias que no encajan en el art. 350 LSC ni en una causa estatutaria del art. 351 LSC.
• Introducir una nueva causa de exclusión en los estatutos sin el consentimiento de todos los socios, que el art. 351 LSC exige.
• Omitir en el acta o en anejo la identidad de los socios que votaron a favor, requisito expreso del art. 352 LSC.
• Dar por ejecutada la exclusión de un socio con el veinticinco por ciento o más sin resolución judicial firme cuando ese socio no se conforma (art. 352 LSC).
• Creer que el socio que votó a favor puede ejercitar la acción de inmediato: el art. 352 LSC le legitima cuando la sociedad no lo ha hecho en el plazo de un mes desde el acuerdo.
• Aceptar una valoración impuesta sin acudir al experto independiente que prevé el art. 353 LSC.