El texto oficial, literal
Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad
1. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.
2. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
En lenguaje claro
El artículo 74 de la Ley de Sociedades de Capital señala quién puede ejercitar la llamada acción de responsabilidad. El precepto no define en qué consiste esa acción, se limita a indicar quién está legitimado para interponerla.
En primer lugar, corresponde a los administradores o a los liquidadores de la sociedad ejercitarla. Para hacerlo, el artículo aclara que no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.
Además, el texto reconoce esta posibilidad a otras personas. Puede ejercitarla cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo, siempre que represente al menos el cinco por ciento de la cifra del capital social. También queda legitimado cualquier acreedor, en caso de insolvencia de la sociedad. Para valorar su situación concreta, le recomendamos consultar con un abogado colegiado.
Preguntas frecuentes
- ¿Quién puede ejercitar la acción de responsabilidad?
- Según el artículo, pueden hacerlo los administradores o liquidadores de la sociedad, y además los socios que votaron en contra del acuerdo que representen al menos el 5% del capital social y los acreedores en caso de insolvencia de la sociedad.
- ¿Hace falta un acuerdo previo de la sociedad para ejercitar la acción?
- No. El artículo señala expresamente que, para su ejercicio, no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.
Explicación redactada con ayuda de inteligencia artificial y contrastada con el texto oficial del BOE el 3 de octubre de 2026. Explica lo que dice la norma; no es asesoramiento sobre su caso.