Qué dice la ley
La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
Art. 178 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Qué significa
La junta universal es la reunión de la junta general que se tiene por válidamente constituida aunque nadie haya hecho una convocatoria previa. El art. 178 LSC lo permite, pero a cambio exige el máximo consenso posible: que esté todo el capital social y que todos los presentes acepten reunirse.
Es una vía pensada para sociedades con pocos socios, donde convocar formalmente resulta innecesario porque todos están de acuerdo en sentarse. Si se cumplen las condiciones del art. 178 LSC, la junta puede tratar cualquier asunto, sin que exista un orden del día previo que limite la reunión.
Requisitos
- Que esté presente o representada la totalidad del capital social, según el art. 178 LSC. No basta con una mayoría amplia: tiene que estar todo el capital.
- Que los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión (art. 178 LSC). Si alguien se opone a reunirse, no hay junta universal.
- Cumplidas ambas condiciones, la junta queda válidamente constituida para tratar cualquier asunto y sin necesidad de previa convocatoria (art. 178 LSC).
- El lugar es libre: el art. 178 LSC permite reunirse en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero.
La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Art. 178 LSC · Real Decreto Legislativo 1/2010 · texto en el BOE
Qué hacer
- Compruebe quién es titular del capital Antes de empezar, verifique que están presentes o representados todos los titulares del capital social. El art. 178 LSC exige la totalidad, sin excepciones.
- Revise las representaciones Quien no asista en persona debe estar representado. El art. 178 LSC admite que el capital esté presente o representado, de modo que conviene dejar constancia de cómo se acredita cada representación.
- Pregunte expresamente si aceptan reunirse La aceptación de celebrar la reunión debe ser unánime (art. 178 LSC). Es un acuerdo previo y distinto de los asuntos que luego se voten.
- Deje constancia escrita de todo ello Haga constar en el acta la presencia de la totalidad del capital y la aceptación unánime, porque son los dos elementos que sostienen la validez de la junta conforme al art. 178 LSC.
- Consulte si hay dudas Si sospecha que algún socio no fue realmente convocado ni aceptó reunirse, hable con un abogado colegiado antes de dar por firme lo acordado.
Errores frecuentes
- Dar por universal una junta a la que falta un socio, aunque su participación sea pequeña: el art. 178 LSC pide la totalidad del capital social.
- Confundir asistir con aceptar. Estar presente no equivale a aceptar la celebración; el art. 178 LSC exige además unanimidad en esa aceptación.
- Pensar que hay temas vedados. Cumplidos los requisitos, el art. 178 LSC permite tratar cualquier asunto.
- Discutir sobre el lugar de la reunión: el art. 178 LSC permite expresamente celebrarla en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
- No dejar rastro documental de la asistencia total ni de la aceptación unánime, que es lo que después se discute.