El texto oficial, literal
Acción social de responsabilidad
1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.
3. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
En lenguaje claro
El artículo 238 regula la acción de responsabilidad contra los administradores entablada por la sociedad. Esta acción se entabla previo acuerdo de la junta general. Cualquier socio puede solicitar que se adopte este acuerdo, aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no pueden establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.
La junta general puede, en cualquier momento, transigir o renunciar al ejercicio de la acción, salvo que se opongan socios que representen el cinco por ciento del capital social. Si se acuerda promover la acción o transigir, los administradores afectados quedan destituidos. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
Para estudiar un caso concreto, consulte con un abogado colegiado.
Preguntas frecuentes
- ¿Quién puede pedir que la junta trate la acción de responsabilidad?
- Cualquier socio puede solicitarlo, aunque el asunto no conste en el orden del día de la junta general.
- ¿Qué pasa con los administradores si se aprueba demandar?
- El acuerdo de promover la acción o de transigir determina la destitución de los administradores afectados.
Explicación redactada con ayuda de inteligencia artificial y contrastada con el texto oficial del BOE el 3 de octubre de 2026. Explica lo que dice la norma; no es asesoramiento sobre su caso.