El texto oficial, literal
Restricciones a la libre transmisibilidad
1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
En lenguaje claro
El artículo 123 de la Ley de Sociedades de Capital regula las restricciones a la libre transmisión de las acciones. Para que estas restricciones sean válidas frente a la sociedad, las acciones deben ser nominativas y la limitación debe estar expresamente impuesta por los estatutos. Si las limitaciones se establecen mediante modificación estatutaria, los accionistas que no hayan votado a favor no quedan sometidos a ellas durante tres meses desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
El artículo declara nulas las cláusulas estatutarias que hagan la acción prácticamente intransmisible. Además, solo se puede condicionar la transmisibilidad a la previa autorización de la sociedad si los estatutos mencionan las causas que permitan denegarla. Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización la conceden o deniegan los administradores, y si transcurren dos meses desde la solicitud sin que la sociedad haya contestado, se considera concedida.
Para aplicar esto a un caso concreto, conviene consultar con un abogado colegiado.
Preguntas frecuentes
- ¿A qué acciones se aplican estas restricciones?
- Solo son válidas frente a la sociedad cuando recaen sobre acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos.
- ¿Qué pasa si la sociedad no contesta a la solicitud de autorización?
- Transcurridos dos meses desde la presentación de la solicitud sin respuesta, se considera que la autorización ha sido concedida.
Explicación redactada con ayuda de inteligencia artificial y contrastada con el texto oficial del BOE el 3 de octubre de 2026. Explica lo que dice la norma; no es asesoramiento sobre su caso.