El texto oficial, literal
Cláusulas estatutarias prohibidas
1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas.
3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
En lenguaje claro
El artículo 108 de la Ley de Sociedades de Capital establece qué cláusulas no pueden incluirse en los estatutos cuando regulan la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos.
En primer lugar, son nulas las cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria entre vivos. También son nulas las que obliguen al socio que ofrece la totalidad o parte de sus participaciones a transmitir un número distinto del ofrecido. Las cláusulas que prohíban la transmisión solo son válidas si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento, y su incorporación exige el consentimiento de todos los socios.
El propio artículo añade que los estatutos pueden impedir la transmisión voluntaria por actos inter vivos o el ejercicio del derecho de separación durante un plazo no superior a cinco años desde la constitución de la sociedad, o desde el otorgamiento de la escritura pública de ejecución para las participaciones procedentes de una ampliación de capital. Para una interpretación aplicada a su caso, consulte con un abogado colegiado.
Preguntas frecuentes
- ¿Qué cláusulas sobre transmisión de participaciones son nulas?
- Son nulas las que hacen prácticamente libre la transmisión voluntaria entre vivos y las que obligan al socio a transmitir un número distinto al de participaciones que ha ofrecido.
- ¿Durante cuánto tiempo pueden los estatutos impedir la transmisión?
- Por un período no superior a cinco años desde la constitución de la sociedad, o desde la escritura pública de ejecución si proceden de una ampliación de capital.
Explicación redactada con ayuda de inteligencia artificial y contrastada con el texto oficial del BOE el 3 de octubre de 2026. Explica lo que dice la norma; no es asesoramiento sobre su caso.