El texto oficial, literal
Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas
1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.
3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.
En lenguaje claro
El artículo 85 de la Ley de Sociedades de Capital se refiere a la transmisión de acciones no liberadas, es decir, aquellas cuyo valor no ha sido totalmente desembolsado.
El precepto dice que el adquirente de la acción no liberada responde de forma solidaria, junto con todos los transmitentes que le precedan, del pago de la parte no desembolsada, correspondiendo a los administradores de la sociedad elegir a quién reclamar. La responsabilidad de los transmitentes dura tres años desde la fecha de la respectiva transmisión, y cualquier pacto contrario a esa solidaridad es nulo. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores. El artículo no detalla la vía ni el procedimiento de reclamación.
Si tiene dudas sobre una situación concreta, le recomendamos consultar con un abogado colegiado.
Preguntas frecuentes
- ¿Cuánto dura la responsabilidad de quien transmite la acción no liberada?
- La responsabilidad de los transmitentes dura tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión.
- ¿Puede pactarse que no haya responsabilidad solidaria?
- No. El artículo establece que cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.
Explicación redactada con ayuda de inteligencia artificial y contrastada con el texto oficial del BOE el 3 de octubre de 2026. Explica lo que dice la norma; no es asesoramiento sobre su caso.